Pour les entrepreneurs et investisseurs, l’enjeu n’est donc pas de parier sur une prochaine réforme, mais de transformer l’exit tax actuelle en variable maîtrisée d’une stratégie globale d’expatriation
Cadre actuel : une exit tax ciblée, avec sursis et délais raccourcis
Focus sur la portée de l’exit-tax et le mécanisme de sursis de paiement.
Ce que l’exit tax vise concrètement
L’article 167 bis du CGI prévoit qu’en cas de transfert du domicile fiscal hors de France, sont en principe imposés :
les plus-values latentes sur certains droits sociaux, valeurs, titres ou droits, au-delà de seuils de participation ou de valeur ;
la valeur des créances de complément de prix (earn-out) liées à des cessions de titres antérieures ;
certaines plus-values placées en report d’imposition, notamment dans les montages d’apport à une société contrôlée par l’apporteur (article 150-0 B ter).
Le dispositif concerne principalement les contribuables :
fiscalement domiciliés en France pendant au moins 6 années sur les 10 précédant le départ ;
détenant soit une participation significative, soit un portefeuille atteignant un certain seuil de valeur.
Les seuils déclencheurs sont en particulier :
participation directe ou indirecte d’au moins 50% dans les bénéfices d’une société ;
ou valeur globale des titres et droits supérieure à 800 000 €.
En pratique, sont donc visés les fondateurs, dirigeants, actionnaires familiaux, business angels et investisseurs significatifs, plus que l’épargnant « standard ».
Un impôt théorique avec un sursis très protecteur
Le cœur du régime post-2019 réside dans le sursis de paiement : l’impôt calculé au jour du départ reste en principe théorique tant que certains événements ne se produisent pas.
Depuis la loi de finances pour 2019 :
sursis automatique si le domicile est transféré :
dans un État membre de l’Union européenne ;
ou dans un État/territoire tiers coopératif, lié à la France par une convention d’assistance administrative et une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement, et non inscrit sur la liste des ETNC ;
sursis sur demande (avec formalités et parfois garanties) pour les transferts vers :
un État ou territoire non coopératif (ETNC) ;
ou un État tiers qui ne remplit pas les critères de coopération.
Le sursis a deux effets majeurs :
il diffère le paiement jusqu’à la cession, annulation, rachat des titres ou à d’autres événements déclencheurs ;
il suspend la prescription de l’action en recouvrement pendant toute la durée du sursis.
Le mot du fondateur
Principaux pièges de l’exit tax
Piège n°1 : sous-estimer l’entrée dans le champ
Deux erreurs fréquentes :
Se croire à l’abri car on n’a pas 50% d’une société, alors qu’un ensemble de participations (start-up, PME, holding patrimoniale) peut dépasser ensemble 800 000 €. 💥
Négliger la valeur vénale au jour du départ : une valorisation incorrecte ou non documentée de titres non cotés expose à des redressements ou à un impôt théorique surdimensionné.
Piège n°2 : oublier reports et earn-out
L’exit tax ne se limite pas aux plus-values latentes « visibles ». Elle embrasse aussi :
les créances de complément de prix (earn-out) issues de cessions passées ;
certaines plus-values en report d’imposition (apport à holding contrôlée, etc.) qui deviennent imposables lors du transfert de domicile.
Au jour de l’expatriation, on peut cumuler :
une imposition théorique sur les plus-values latentes actuelles ;
une imposition sur des plus-values en report parfois anciennes.
Piège n°3 : ne regarder que la fiscalité du pays d’accueil
Depuis 2019, le critère « sursis automatique ou non » est déterminant :
UE ou État coopératif = sursis automatique, sans garanties ni test de « motif professionnel » ;
ETNC ou État non coopératif = sursis sur demande, formalités lourdes, insécurité accrue.
Se focaliser uniquement sur le taux d’impôt sur le revenu ou d’impôt sur les sociétés sans intégrer ce facteur peut transformer un pays très attractif en piège d’exit tax.
Piège n°4 : ignorer le risque d’abus de droit
L’exit tax s’articule avec :
la procédure d’abus de droit (article L. 64 LPF) ;
le mini-abus de droit (L. 64 A), centré sur le « but principalement fiscal ».
Sous surveillance particulière :
apports à holding réalisés peu avant le départ ;
donations de titres dans un timing trop proche de l’expatriation ;
démembrements jugés artificiels.
Le Conseil d’État, notamment dans les affaires Gibier et Aube Martin, a accepté qu’on demande au contribuable de démontrer l’absence de but exclusivement puis principalement fiscal pour certaines donations, tout en encadrant ce contrôle au regard de la liberté d’établissement au sein de l’UE.
Sans logique économique et familiale cohérente, et sans documentation solide, ces schémas peuvent être requalifiés, avec exigibilité de l’exit tax et pénalités à la clé.
Piège n°5 : oublier les effets collatéraux
Deux effets souvent sous-estimés :
l’exit tax s’applique à la fois à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux, ce qui renforce l’addition potentielle ;
les transferts successifs de domicile (France → État coopératif → État non coopératif) peuvent faire perdre le sursis automatique et basculer dans un régime sur demande plus contraignant.
Opportunités du régime post-2019
1) Un dispositif recentré sur les situations abusives
La réforme de 2019 a clarifié la philosophie du mécanisme :
cibler les transferts « opportunistes » juste avant une cession significative ;
laisser respirer les projets d’expatriation s’inscrivant dans une trajectoire professionnelle, patrimoniale et familiale cohérente.
Si vous ne vendez pas vos titres dans les premières années, que votre installation à l’étranger est réelle et structurée, et que vos opérations préalables ont une justification autre que purement fiscale, l’exit tax devient un risque pilotable (dégrèvement, retour éventuel en France).
2) Le sursis automatique comme amortisseur financier
Le sursis automatique permet :
d’éviter tout décaissement immédiat au moment du départ ;
de piloter le calendrier des cessions en fonction du marché et de sa situation personnelle ;
d’obtenir, sous conditions, un dégrèvement au terme d’un délai raccourci.
La jurisprudence a même admis que ce sursis s’étend à certaines impositions supplémentaires révélées après coup, dès lors que le transfert a eu lieu vers un État éligible, ce qui renforce sa portée protectrice.
3) Un horizon de sortie plus court
La réduction des délais de suivi et de dégrèvement rapproche l’horizon de sortie du dispositif :
pour un entrepreneur « intermédiaire » (quelques millions d’euros en titres), le risque que l’exit tax se matérialise reste limité si aucune cession majeure n’intervient pendant la période de suivi ;
un retour en France dans ce délai peut aussi permettre de neutraliser l’impôt en sursis.
On peut ainsi penser l’exit tax comme un engagement temporaire à conserver ses titres ou à calibrer ses cessions, plutôt que comme une tutelle fiscale à vie.
4) Le choix du pays comme outil de sécurisation
Intégrer dans le choix du pays de destination :
l’accès au sursis automatique (UE + États coopératifs non ETNC) ;
la qualité des conventions fiscales pour éviter les doubles impositions et sécuriser la répartition du droit d’imposer les plus-values.
La comparaison entre pays devient alors un exercice de design juridique, et pas seulement une chasse aux taux les plus bas.
5) Structurer et documenter pour limiter l’abus de droit
La jurisprudence envoie un message clair :
les montages purement artificiels sont rejetés ;
les structurations fondées sur une logique économique et familiale réelle, solidement documentée, sont admises.
Il reste possible, avant un départ :
de reconfigurer son actionnariat (holding, répartition familiale, management packages) ;
de réaliser des donations pertinentes (transmission anticipée, gouvernance familiale) ;
d’optimiser la gestion de reports d’imposition et d’earn-out ;
à condition de pouvoir raconter une histoire cohérente, où la fiscalité n’est pas le seul moteur.
Cas pratique : Agathe, fondatrice qui part à Lisbonne
Version sans anticipation : cumul de risques
Agathe, 44 ans, détient 10% d’une société française valorisée 50 M€ après un tour récent ; sa participation vaut 5 M€. Elle envisage de s’installer à Lisbonne dans un an, sans stratégie de cession ni structuration préalable.
Au moment du départ :
elle entre clairement dans le champ de l’exit tax (seuil de valeur largement dépassé) ;
l’administration calcule une plus-value latente théorique sur la base d’une valeur de 5 M€ ;
Agathe bénéficie d’un sursis automatique (Portugal = État membre de l’UE), mais l’exit tax « suit » ses titres.
Trois ans plus tard, un fonds lui propose un rachat partiel :
si elle vend, le sursis tombe à proportion et l’exit tax devient effectivement exigible sur la partie cédée ;
si elle avait en plus apporté ses titres à une holding en 2018 sous report d’imposition, la plus-value d’apport peut être taxée au moment du départ, en plus de l’exit tax sur les plus-values latentes.
⚠️ Les pièges pour Agathe :
découverte tardive du « millefeuille » plus-values latentes + plus-values en report ;
base de départ fixée sur une valorisation de haut de cycle ;
absence de réflexion sur le calendrier de cession, alors que l’offre du fonds intervient en pleine période de suivi.
Version avec anticipation : transformer le risque en levier
Un an avant de partir, Agathe consulte ses conseils et travaille sur trois axes :
Cartographier et assainir
inventaire de toutes ses lignes (société opérationnelle, titres reçus en échange, earn-out, etc.) ;
analyse des reports d’imposition pour décider lesquels purger avant le départ.
Choisir le bon timing et la bonne valeur
si un nouveau tour de table à valorisation plus agressive est envisagé, Agathe arbitre : partir avant (base d’exit tax plus basse) ou après si l’opération est stratégique, en intégrant ce risque dans ses simulations.
Scénariser la phase post-départ
accepter de ne pas céder massivement dans les premières années afin de laisser courir le délai de dégrèvement ;
documenter son projet : installation professionnelle à Lisbonne, objectifs patrimoniaux, gouvernance de sa holding, pour rester crédible sur l’absence de but principalement fiscal.
👉 Résultat
l’exit tax subsiste mais reste en sursis automatique, sur une base mieux maîtrisée ;
la probabilité d’une taxation réelle diminue fortement si aucune cession majeure n’intervient dans la fenêtre de risque ;
Agathe conserve la possibilité d’un retour en France ou d’ajustements ultérieurs dans un cadre anticipé.
Je veux mettre en œuvre ce Montage
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Contacter le CabinetTableau de synthèse : pièges, opportunités et réflexes
🧭 Pièges et opportunités de l’exit tax (vue d’ensemble)
| Aspect clé | Pièges principaux | Opportunités si bien géré |
|---|---|---|
| Champ d’application | Seuil de 800 000 € sous-estimé, multi-participations non agrégées | Anticiper le passage des seuils et calibrer la date de départ |
| Valorisation des titres | Valorisation approximative, non documentée, redressements possibles | Fixer une valeur défendable, éventuellement avant un tour plus haut |
| Reports et earn-out | Double imposition latente + report d’imposition ignoré | Purger ou organiser certains reports avant départ |
| Choix du pays | Focalisation sur IR/IS local sans voir le sursis | Utiliser les États offrant sursis automatique + bonne convention |
| Abus de droit | Apports, donations, démembrements artificiels | Structurer avec logique économique/familiale documentée |
| Prélèvements sociaux | Sous-estimés dans le coût global | Intégrer IR + prélèvements + conventions dans le plan |
| Calendrier des cessions | Vente précoce en pleine période de suivi | Décaler les cessions pour laisser jouer le dégrèvement |
Trois réflexes clés face à l’expatriation et à l’exit tax
Pour un entrepreneur ou un investisseur, répondre sereinement aux avis (famille, associés, conseils, administration) suppose trois réflexes :
Ne pas minimiser le risque
cartographier précisément titres, plus-values latentes, reports, earn-out ;
mesurer son exposition réelle aux seuils et aux délais.
Ne pas surdramatiser
garder en tête que le régime post-2019 est conçu comme un dispositif anti-abus, non comme un veto à la mobilité ;
utiliser le sursis automatique, les délais réduits et les conventions fiscales comme autant de leviers de sécurisation.
Structurer et documenter
choisir le pays, le calendrier et l’architecture patrimoniale en pensant « sursis, délais, abus de droit, conventions » dès l’amont ;
conserver la preuve écrite de la cohérence économique et familiale des décisions.
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